ZMIANA PRAWA
Rząd przyjął projekt ustawy nowelizującej kodeks spółek
handlowych przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną. Przewiduje on
uzupełnienie k.s.h. o przepisy implementujące Dziesiątą Dyrektywę
Unii Europejskiej w sprawie transgranicznego łączenia się
spółek kapitałowych. Do tej pory takie połączenia nie były
możliwe.
- Dyrektywa w sprawie transgranicznego łączenia dotyczy nie tylko
spółek publicznych, ale wszystkich spółek
kapitałowych - tłumaczy prof. Stanisław Sołtysiński. Wymaga ona,
aby przesłanki transgranicznego łączenia krajowej spółki
kapitałowej ze spółką kapitałową z siedzibą w innym państwie
UE nie były bardziej restryktywne niż w razie łączenia się
spółek krajowych. Profesor Stanisław Sołtysiński wyjaśnia,
że spółka przyjmująca lub nowo zawiązana będzie musiała
spełniać przede wszystkim wymogi obowiązujące w państwie statutowej
siedziby łączących się spółek.
Projekt przewiduje, że istotnym warunkiem połączenia spółek
jest wspólny plan połączenia transgranicznego. Należałoby go
ogłosić nie później niż miesiąc przed datą zgromadzenia
wspólników, na którym będzie podjęta uchwała o
połączeniu. Plan połączenia zbada biegły wyznaczony na wniosek
spółki przez sąd rejestrowy właściwy dla jej siedziby.
Badanie planu i opinia biegłego nie byłyby jednak wymagane
wówczas, gdyby wyrazili na to zgodę wszyscy wspólnicy
każdej z łączących się spółek.
Natomiast zarząd spółki powinien sporządzić pisemne
sprawozdanie uzasadniające połączenie. Może do niego również
dołączyć opinię przedstawicieli pracowników.
Projekt nowelizacji nie obejmuje spółek osobowych.
MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ
